Планета пауков

После событий серии «Вторжение динозавров» Майк Йетс был уволен из ЮНИТ, и теперь живет в тибетском центре медитации в провинции Англии. Его посещает Сара, и они видят странные вещи, происходящие в центре, по видимому организованные Лаптоном, бывшим продавцом, и его приспешниками. Майк и Сара видят, как он выполняет ритуал, после чего появляется огромный паук, взбирается ему на спину и исчезает. Паук телепатически сообщает Лаптону, что он ищет голубой кристалл.

Доктор изучает психические способности профессора Клегга, но тот во время тестов получает сердечный приступ, спровоцированным контактом с кристаллом с Метебелиса Три, посланным с Амазонки Джо Грант, который показал ему видения смертельных пауков. Сара оставляет Майка наблюдать, а сама отправляется к Доктору, рассказав ему свою историю. Тем временем Лаптон крадет кристалл из лаборатории Доктора. Начинается погоня, но Лаптон телепортируется в монастырь, где паук рассказывает о заговоре против нескольких его сестер на Метебелисе Три. Пауки и кристалл происходят с одной и той же планеты в галактике Актеон, которую Доктор "посетил" в серии «Зелёная смерть».

Доктор и Сара посещают монастырь и сообщают его настоятелю, Чо-Дже: происходит что-то неладное. Кристалл крадет Томми, умственно отсталый помощник, чей разум кристалл усиливает. Лаптон телепортируется на Метебелис Три, а за ним случайно летит Сара. Она встречает племя подавленных людей-рабов и скрывающегося мятежника Арака.

Планетой управляют Восьминогие, гигантские пауки во главе с королевой. Они используют стражников из числа Двуногих (людей) планеты и свои ментальные способности, усиленные голубыми кристаллами планеты. Доктор прибывает на планету и встречает Арака, который объясняет, что метебелианцы - потомки экипажа корабля, разбившегося здесь сотни лет назад. Пауки на борту пробрались в Голубые Горы, подверглись действию кристаллов, сильно выросли и поумнели. Доктор находит камень, поглощающий и отражающий энергию синих кристаллов. Под прикрытием этих камней, начинается восстание среди людей, но эти камни неэффективны в Голубых Горах. Доктор встречает там Великую, гигантского паука, управляющего планетой, и желающую силы для управления всей вселенной. Она требует кристалл для завершения своей паутины, которая бесконечно усилит её силы и, зная, что кристалл на Земле, посылает Доктора с Сарой обратно, незаметно вселившись в разум последней.

Томми отдает кристалл настоятелю, К'анпо Римпоче, старому повелителю времени и единожды наставнику Доктора, мирно живущего в изгнании на Земле. Он говорит Доктору о контроле над Сарой, и вместе они изгоняют королеву пауков. Начинается схватка между людьми Лаптона и настоятеля. К'анпо советует отдать кристалл Великой, предположив, что Доктор начал эту цепь событий, похитив кристалл, для того, чтобы вернуть его на место. Доктор отбывает на ТАРДИС вместе с кристаллом.

На Метебелисе Три Лаптона убивают пауки. После приземления Доктор направляется к пещере Великой, где предупреждает её об опасности завершения узора, но все равно возвращает кристалл. Освобожденные силы слишком сильны для Великой, и та погибает вместе с другими пауками. По пещере проходит волна радиации. Ослабевший Доктор входит в ТАРДИС и улетает.

Три недели спустя Бригадир и Сара сидят в лаборатории Доктора. Внезапно прибывает сам Доктор, выходит из ТАРДИС и падает на пол. К'анпо прибывает в своем новом теле, регенерировав в форму Чо-Дже, который был кем-то вроде защиты его духа. Он говорит, что Доктор тоже изменится, и на глазах у всех Доктор регенерирует в свою четвертую инкарнацию.